青鸟消防: 关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告_环球热资讯

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证券代码：002960    证券简称：青鸟消防       公告编号：2023-032

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【资料图】

  关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划

  预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

结束后方可行权，届时将另行公告。

  青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议、

第四届监事会第十五次会议于 2023 年 4 月 28 日召开，分别审议通过了《关于

行权条件成就的议案》。现将具体情况公告如下：

  一、股权激励计划的决策程序和批准情况

  （一）2020 年 3 月 8 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关

于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公

司第三届监事会第七次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意见。

  （二）2020 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关

于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘

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要的议案》《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核

             《关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》。公

管理办法（修订稿）>的议案》

司第三届监事会第八次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意见。

  （三）2020 年 3 月 9 日至 2020 年 3 月 19 日，公司对本次激励计划拟首次

授予激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会

未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2020 年 5 月 8 日，公司监事会

发布了《监事会关于公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划激励对

象名单的审核意见及公示情况说明》。

  （四）2020 年 5 月 15 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于

公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要

的议案》、

    《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管

理办法（修订稿）>的议案》

            《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事

宜的议案》。公司实施 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划获得批准，

董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限

制性股票，并办理授予所必需的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖

公司股票情况的核查情况，披露了《青鸟消防股份有限公司关于 2020 年第一期

股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

  （五）2020 年 5 月 19 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事

会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议

案》。监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独

立董事对此发表了独立意见。

  （六）2020 年 6 月 16 日，公司完成了股票期权和限制性股票的登记，最终

股票期权登记数量为 468.500 万份，限制性股票登记数量为 621.000 万股。

  （七）2020 年 10 月 30 日，公司第三届董事会第三十九次会议和第三届监

事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2020 年第一期股票期权与限制性股票

激励计划首次授予权益价格的议案》，根据公司 2019 年度权益分派实施情况，对

限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

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  （八）2021 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第四十八次会议、第三届监事

会第十八次会议审议通过了《关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计

划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销 2020 年第一期股票

期权与限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、

《关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一

个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立

意见。

  （九）2021 年 5 月 14 日，公司第三届董事会第四十九次会议和第三届监事

会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的

议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司

独立董事对此发表了独立意见。

  （十）2021 年 6 月 3 日，公司第三届董事会第五十二次会议、第三届监事

会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年第一期股票期权与限制性股票

激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》，因公司 2020 年度

权益分派，同意公司对 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予

及预留授予的股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和授予/回购价格进行

调整。

  （十一）2021 年 8 月 11 日，公司第三届董事会第五十五次会议、第三届监

事会第二十二次会议审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的

议案》，因 1 名激励对象离职，已不符合激励条件，同意公司注销其已获授但尚

未行权的全部股票期权。

  （十二）公司分别于 2021 年 10 月 26 日召开第三届董事会第六十次会议、

第三届监事会第二十四次会议，2021 年 11 月 12 日召开 2021 年第一次临时股东

大会，均审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议

案》，同意公司回购注销 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予

限制性股票 146,063 股，回购价格调整为 8.49 元/股加上董事会实施回购注销之

日的银行同期存款利息。公司于 2021 年 11 月 13 日披露了《关于回购注销部分

限制性股票暨通知债权人的公告》。此部分限制性股票回购注销事宜已于 2022

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年 1 月 14 日完成。

   （十三）2022 年 2 月 25 日，公司召开第三届董事会第六十六次会议、第三

届监事会第二十五次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期

权的议案》，同意公司注销 1 名已离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权

票的议案》，同意公司注销 1 名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性

股票 419,721 股，此次限制性股票的回购注销事宜已经公司于 2022 年 3 月 30 日

召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2022 年 3 月 31 日披露了《关

于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。

   （十四）2022 年 5 月 13 日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会

第四次会议审议通过了《关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首

次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于 2020 年第一期股票

期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议

案》、《关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票

第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2020 年第一期股票期权与

限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就

的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

   （十五）2022 年 5 月 18 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监

事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整 2020 年第一期股票期权与限制性

股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》，因公司 2021

年度利润分配，同意公司对 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次

授予及预留授予的股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和回购价格进行调

整。

   （十六）2022 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监

事会第八次会议，分别审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的

议案》，同意公司注销 1 名已离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权 70,513

份。

   （十七）2023 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届

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监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票

期权的议案》，同意公司注销 1 名已离职激励对象已授予但尚未行权的全部股票

期权 29,381 份。

   （十八）2023 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监

事会第十五次会议审议通过了《关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励

计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》、《关于 2020 年第一

期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成

就的议案》、《关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制

性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2020 年第一期股票

期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条

件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

   二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

   鉴于公司 2020 年度权益分派方案和 2021 年度权益分派的实施，公司分别于

会议审议通过了《关于调整 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次

授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》、于 2022 年 5 月 18 日召开了第

四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2020

年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量

和价格的议案》，同意对 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次及预

留授予股票期权数量和行权价格进行调整，并根据《2020 年第一期股票期权与

限制性股票激励计划（草案修订稿）》各行权期行权比例安排：自 2022 年 5 月

期权第二个行权期及第三个行权期尚未行权部分数量调整为 1,638,660 份；预留

授予股票期权行权价格调整为 14.24 元/份。

   公司于 2023 年 3 月 28 日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第

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十四次会议，分别审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议

案》，同意公司注销已授予但尚未行权的股票期权 29,381 份。

  除此之外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

  目前，公司本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期及第三个行权期尚

未行权期权数量为 1,347,094 份，其中第二个行权期尚未行权期权数量为 673,547

份。

     三、预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件的说明

  根据《公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划》的规定，第二

个行权期可行权时间为自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36

个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权获授总量的 30%。

  公司本次激励计划股票期权的预留授予日为 2021 年 5 月 14 日，公司本次激

励计划预留授予的股票期权第二个等待期于 2023 年 5 月 13 日即将届满。

            行权条件                    满足情况

（1）公司未发生以下任一情形：                公司未发生前述情形，满

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 足行权条件

意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：              激励对象未发生前述情

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；      形，满足行权的条件

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

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人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面业绩考核要求                          经中兴华会计师事务所

本计划首次授予的股票期权行权考核年度为 2020-2022 年 （特殊普通合伙）出具的

三个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权第二个 《审计报告》，公司 2021

行权期的业绩目标：以 2018 年营业收入为基数，2021 年营 年          度    净   利   润   为

业收入增长率不低于 70%；

             或以 2018 年净利润为基数，2021 554,420,470.85 元，较 2018

年净利润增长率不低于 10.3%；                      年度的净利润增长 63%，

                                       满足行权条件。

（4）个人层面绩效考核要求                          激励对象个人考核结果总

薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，激励对 体良好，个别激励对象未

象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，并依据 能达到 100%可行权，公司

考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权 将注销预留授予股票期权

额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。                第二个行权期不符合行权

           A         B    C      D     条 件 的 股 票 期 权 89,933

 评价标准

          优秀         良好   合格    不合格    份。

 标准系数          1.0        0.8    0.0

   综上，公司本次股票期权行权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法

律、法规、规范性文件以及《公司章程》

                 《2020 年第一期股票期权与限制性股票

激励计划（草案修订稿）》的相关规定,公司 2020 年第一期股票期权与限制性股

票激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权条件已经达成。

   公司后续将注销已授予但不满足行权条件的股票期权 89,933 份，本次股权

激励计划预留授予股票期权第二个行权期实际可行权期权数量为 583,614 份。

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  四、本次行权的具体情况

股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将进行相应

调整。

公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，行权价格将进行

相应调整。

券商。

毕后）至 2024 年 5 月 13 日当日止（行权日必须为交易日，行权窗口期除外）。

  激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期结束后，已获准行

权但尚未行权的股票期权不得行权。

                  获授的股票期       第二个行权期可行     剩余未行权数

      姓名    职务

                  权数量（份）       权数量（份）       量（份）

  其他重要管理人员、核

  心技术人员、平台建设

   核心人员 22 人（本次

  实际可行权人数 21 人）

           合计      1,638,660      583,614     673,547

注：1、本激励计划股票期权激励对象不包括公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计

持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

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量相应进行了调整，详见本公告第二部分“本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存

在差异的说明”

      。

     五、本次股票期权行权对公司的影响

  本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东不会发生变化。本

次股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期结束后，公司股份仍具备上市条

件。

  根据公司股票期权激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，

公司总股本将由 565,019,024 股增加至 565,602,638 股，对公司基本每股收益及净

资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

  公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期

权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式

的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票

期权的定价及会计核算造成实质影响。

  综上，本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期股票期权行权事项不会

对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

     六、本次行权专户资金的管理和使用计划

  本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。

     七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

  激励对象股票期权个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司将

根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

     八、不符合条件的股票期权的处理方式

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权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规

定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

权激励计划预留授予股票期权第二个行权期实际可行权期权数量为 583,614 份。

     九、其他事项说明

能符合上市公司有关业务操作及合规性需求，符合中国证券登记结算有限公司深

圳分公司对于自主行权系统的接口要求。

等信息。

限制性股票激励计划的相关规定办理股票期权行权的相关事宜。

     十、专项意见

     （一）董事会薪酬与考核委员会的考核意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权与限制性股票激励计划行权

条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为公司在考核期的经营业绩及

本次申请行权的激励对象的个人绩效考核结果符合《2020 年第一期股票期权与

限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2020 年第一期股票期权与限制性股票

激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，激励对象的资格合法、有

效。

     （二）独立董事就本次行权事宜的独立意见

  公司独立董事认为：1、公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划

预留授予股票期权第二个行权期行权事项符合中国证监会《上市公司股权激励管

理办法》及公司《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》

等相关规定，未发生 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划规定的不得

行权的情形；2、根据激励计划及《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计

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划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司 2020 年第一期股票期权与限

制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次可行

权的激励对象主体资格合法、有效，本次符合行权条件的股票期权数量为 583,614

份，涉及激励对象 21 名。3、公司本次对各激励对象股票期权的行权安排（包括

行权期限、行权条件、行权价格调整、行权数量调整等事项）未违反有关法律、

法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意上述激励对象在公

司股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期内行权。

  （三）监事会意见

  经核查，监事会认为：根据《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计

划（草案修订稿）》《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管

理办法（修订稿）》的有关规定，公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励

计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次可行权的激励对象

主体资格合法、有效，本次符合行权条件的股票期权数量为 583,614 份，涉及激

励对象 21 名。公司对行权事项的安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定

的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

  （四）律师事务所出具的法律意见

  本次行权符合相关法律法规、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》

的相关规定，公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票

期权第二个行权期的行权条件已经成就。

  十一、备查文件

          青鸟消防股份有限公司

特此公告。

        青鸟消防股份有限公司

               董事会

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